1.2.В своей деятельности Совет директоров руководствуется законодательством РФ, Уставом Общества, настоящим положением и прочими внутренними документами Общества в части, относящейся к деятельности Совета директоров, утверждаемыми общим собранием и Советом директоров.

2.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов Общего руководства деятельностью Общества за исключением вопросов, отнесенных Уставом Общества к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

2.2. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров Общества;

3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

4. определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

5. вынесение на рассмотрение Общего собрания акционеров вопросов, принятие решений, по которым общим собранием предусмотрено Федеральным законом "Об акционерных Обществах" и Уставом, только по рекомендации Совета директоров;

6. принятие решений об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости всех размещений акций определенной категории (типов) и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества;

7. принятие решений об увеличении уставного капитала по итогам размещения дополнительных акций в пределах количества и категории (типа) объявленных акций;

8. принятие решений о размещении Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

9. определение рыночной стоимости имущества и утверждение методики определения рыночной цены акции;

10. принятие решений о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Уставом Общества;

11. определение размера оплаты услуг аудитора;

12. рекомендации по размеру годовых дивидендов, форме и порядку их выплаты;

13. принятие решения о выплате (объявлении) промежуточных дивидендов (ежеквартальный, полугодовых), их размере, форме и порядке выплаты;

14. принятие решения об использовании резервного и иных фондов Общества;

15. утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества;

16. принятие решений о создании хозяйственных Обществ, товариществ, производственных кооперативов с правами юридического лица, филиалов и открытие представительств Общества, утверждение положения о них;

17. принятие решения об участии Общества, в других организациях, за исключением, случая предусмотренного подпунктом 20 пункта 1 статьи 48 Федерального закона “Об акционерных обществах”.

18. принятие решений о заключении крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества в пределах 25 процентов балансовой стоимости имущества;

19. принятие решений о заключении сделок с заинтересованностью, предусмотренных Уставом Общества;

20. утверждение итогов размещения дополнительных акций;

21. утверждение формы требования акционером о выкупе Обществом акций и формы заявления акционера о продаже Обществу акций;

22. предварительное утверждение годового отчета Общества;

23. если Генеральный директор не может, по какой либо причине исполнять свои полномочия, то до момента избрания нового Генерального директора ,Совет директоров назначает временно исполняющего обязанности Генерального директора.

Данное решение принимается большинством в ¾ голосов членов Совета директоров, принимавших участие в заседании или заочном голосовании.

24. распоряжение акциями, приобретенными и выкупленными на баланс Общества, а также поступившими на баланс Общества вследствие неисполнения покупателем обязанностей по приобретению акций;

25. вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительным органом Общества.

3.1. Члены Совета директоров Общества ежегодно выбираются годовым собранием акционеров.

3.2. Членом Совета директоров может быть только акционер Общества. Членом Совета директоров может быть акционер - юридическое лицо. В случае избрания в состав Совета директоров акционера - юридического лица, его руководитель выдает доверенность представителю юридического лица для осуществления полномочий члена Совета директоров.

3.3. Лица, избранные в состав совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

3.4. Количественный состав Совета директоров Общества определён Уставом в количестве - 7 членов.

3.5. Члены Совета директоров на первом после годового собрания заседании избирают председателя Совета директоров, организующего работу Совета директоров.

3.5а. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

3.6. Члены Совета директоров по предложению председателя Совета директоров назначают секретаря Совета, который ведет протоколы заседаний Совета директоров. Секретарем Совета директоров может быть как член Совета, так и лицо, не являющееся членом Совета директоров.

3.7. Генеральный директор не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

3.8. Совет директоров может при необходимости создавать из своего состава и из других сотрудников Общества комитеты для решения конкретных вопросов.

4.1. Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым общим собранием до момента избрания следующим годовым общим собранием нового состава Совета директоров.

4.2. Если новый состав Совета директоров не был избран, то это означает пролонгацию срока полномочий действующего состава Совета директоров до момента избрания (переизбрания) нового состава Совета директоров.

Совет директоров может быть не избран по следующим причинам:

а) не было выдвинуто ни одного кандидата в сроки и в порядке, предусмотренные Уставом,

б) все кандидаты сняли свои кандидатуры,

г) ни один из кандидатов не набрал требуемого количества голосов,

д) избрано менее половины, определенного Уставом, количества членов Совета директоров,

е) выборы не состоялись, ввиду отсутствия кворума для голосования, или по другим причинам.

4.3. В случае досрочного прекращения полномочий состава Совета директоров, внеочередное Общее собрание избирает новый состав.

Полномочия нового состава действует до ближайшего годового Общего собрания.

5.1. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, вправе выдвинуть для избрания на годовом Общем собрании, кандидатов в Совет директоров при их письменном согласии на готовность работать в Совете директоров.

Число кандидатов в одной заявке не может превышать 7 человек.

5.2. Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме, путем направления ценного письма в адрес Общества или сдается в канцелярию Общества вместе с заявлением кандидата на согласие баллотироваться в Совет директоров.

Дата внесения заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее сдачи в канцелярию Общества.

5.3. В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются:

- ф. И. О. (наименование) кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих ему акций;

- Ф. И. О. (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество принадлежащих им акций, номера лицевых счетов акционеров в реестре.

Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом. Если заявка подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.

Если требование подписано представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.

5.4. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров, выдвинутых кандидатов, или об отказе во включении- не позднее 15 рабочих дней после окончания срока подачи предложений, установленного настоящим положением.

5.5. Решение об отказе включить кандидатов в список для голосования может быть принято Советом директоров в следующих случаях:

- не соблюден срок подачи заявок,

- в заявке указаны неполные сведения и/или не представлены документы, приложение которых, к данной заявке ,предусмотрено настоящим положением.

- акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами необходимого для этого количества голосующих акций Общества;

- инициаторами внесения заявки выступают лица, не зарегистрированные в реестре акционеров и/или не обладающие представительскими полномочиями соответствующих акционеров ;

- кандидаты, включенные в заявку, не соответствуют требованиям, предъявляемым Федеральным законом "Об акционерных Обществах" и Уставом Общества к кандидатам в соответствующие органы управления и контроля Общества ;

- заявка не соответствует требованиям Федерального закона "Об акционерных Обществах" и иных правовых актов Российской Федерации;

• не соблюден установленный Федеральным законом "Об акционерных Обществах" порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля Общества.

5.6. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе о включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и ревизионную комиссию Общества направляется акционеру(акционерам), внесшему предложение, не позднее 3-х рабочих дней с даты его принятия.

5.7. Принятие решения о созыве внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров и сроков выдвижения кандидатов в члены Совета директоров осуществляют:

а) Генеральный директор, если внеочередное Общее собрание досрочно прекратило полномочия всего состава Совета директоров;

б) Действующий Совет директоров, если выборы Совета директоров не- состоялись;

в) Оставшимися членами Совета директоров, если количество членов Совета осталось менее половины состава.

Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном настоящим положением.

Информация о сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного Общего собрания в очной форме.

В случае проведения собрания в смешанной форме информация о сроках выдвижения кандидатов в Совет директоров направляется акционерам в порядке, предусмотренном Уставом Общества для их информирования о проведении внеочередного собрания.

6.1. Выборы Совета директоров производятся кумулятивным голосованием.

На каждую голосующую, по всем вопросам компетенции Общего собрания, акцию приходится число голосов, равное количественному составу членов Совета директоров, указанному в Уставе Общества.

При голосовании участник собрания имеет право отдать полностью или частично все голоса, находящиеся в его распоряжении, за одного или нескольких кандидатов в члены Совета директоров.

6.2. Избранным считаются кандидаты, набравшие большее относительно других, кандидатов число голосов.

6.3. Кандидаты в члены Совета директоров имеют право снять свою кандидатуру до или входе голосования, подав письменное заявление в президиум собрания. Процедура отвода кандидатов другими акционерами не допускается.

6.4. Если все кандидаты сняли свои кандидатуры, то выборы Совета директоров считаются несостоявшимися.

В этом случае полномочия действующего состава Совета директоров пролонгируются до момента избрания (переизбрания) нового состава Совета директоров на Общем собрании.

7.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества, из их числа, большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров Общества. Председатель Совета директоров может быть освобожденным. В этом случае, оплата труда (вознаграждение) Председателя устанавливается не ниже 90% от уровня оплаты труда Генерального директора.

7.2. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от Общего числа избранных членов Совета директоров.

7.3. Председатель Совета директоров Общества:

- организует работу Совета директоров;

- созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;

- организует на заседаниях ведение протокола и подписывает его.

7.4. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества, его функции осуществляет один из членов Совета директоров, избранный большинством голосов членами Совета участвующие в заседании.

8.1. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно, остальных членов Совета директоров.

8.2. Решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

9.1. Членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение, и компенсируются расходы, связанные с исполнением функций членов Совета директоров в размере одной средневзвешенной основной месячной заработной платы членов исполнительной дирекции за последние шесть месяцев.

9.2. Вознаграждение выплачивается один раз в шесть месяцев.

9.3.Вознаграждение не выплачивается членам Совета директоров, отсутствовавшим на половине его заседаний за истекшее полугодие или не участвующим в его работе.

10.1. Заседание Совета директоров созывается председателем Совета директоров по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. Председатель Совета директоров готовит повестку дня заседаний.

10.2. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие половины от числа членов Совета директоров Общества.

10.3. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. При равенстве голосов голос председателя является решающим. Передача, голоса одним членом Совета директоров другому члену Совета директоров запрещается.

10.4. Решение Совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании за исключением следующих случаев:

- решения по увеличению Уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости либо выпуска дополнительных акций, заключения крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества принимаются единогласно членами Совета директоров, участвующими в заседании.

-решения о вынесении на рассмотрение Общего собрания акционеров вопросов реорганизации Общества, дробления и консолидации акций, заключение сделок с заинтересованностью, совершение имущественных сделок стоимостью свыше 50 процентов балансовой стоимости имущества, приобретение и выкуп акций. участие в иных объединениях у коммерческих организациях определение формы сообщения (информации) акционерам, назначение временно исполняющего обязанности генерального директора в случае невозможности генеральным директором исполнения своих обязанностей принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров, участвующих в заседании или принявшими участие в заочном голосовании;

-решения об избрании и переизбрании председателя Совета директоров принимаются большинством голосов от Общего числа избранных членов Совета директоров;

-решение о заключении сделки с заинтересованностью в случае, предусмотренном Уставом Общества, принимается большинством голосов членов Совета директоров не заинтересованных в сделке.

10.5. Решение Совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем).

10.6. Решение о проведении заседания Совета директоров опросным путем принимается председателем Совета директоров или инициаторами проведения внеочередного заседания.

Данным решением должны быть утверждены:

-Формулировка пунктов повестки дня;

-форма бюллетеня для голосования (письменного мнения);

-перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета. директоров;

-дата предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования и/или иной информации (материалов);

-дата окончания приема бюллетеней для голосования (письменных мнений)

-адреса приема бюллетеней для голосования (письменным мнением).

10.7 Решение о проведении заседания опросным путем, подписанное председателем Совета директоров, бюллетени для голосования (если есть) информация (материалы), необходимая для принятия решения, высылаются ценным письмом или вручаются лично члену Совета директоров под расписку не позднее установленной даты предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования.

Дата фактического информирования членов Совета директоров определяется по дате почтового отправления или дате непосредственного вручения ему документов.

10.8. Дата окончания приема бюллетеней для голосования (письменным мнений) не может быть установлена ранее 5 и позже 10 календарных дней с установленной даты предоставления бюллетеней.

10.9. Дата фактической сдачи бюллетеней для голосования (письменных мнений) определяется по дате почтового отправления членом Совета директоров или дате непосредственного вручения по адресам, указанным в решении о проведении заседания в заочной форме.

10.10. Принявшими в голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени (письменные мнения) были сданы не позднее установленной даты окончания приёма бюллетеней.

10.11. По итогам заочного голосования секретарь Совета директоров составляет соответствующий протокол.

Решения, принятые Советом директоров, на заседании, проводимом в заочной форме, и итоги заочного голосования доводятся до членов Совета директоров в срок не позднее 3 календарных дней с момента подписания протокола заседания совета директоров.

10.12. Требовать созыва заседания Совета директоров может любой член совета директоров, ревизионная комиссия, аудитор Общества или исполнительные органы...

10.13. Требование должно содержать

-указание на инициатора проведения заседания;

-формулировки пунктов повестки дня ;

-четко сформулированные, мотивы постановки данных пунктов повестки дня ;

-Форму проведения.

Требование должно быть подписано членом Совета директоров — инициатором созыва заседания или генеральным директором, или председателем ревизионной комиссии, или аудитором.

10.14. Требование инициаторов созыва вносится в письменной форме, путем отправления ценного письма в адрес Общества с уведомлением о его вручении или сдается в канцелярию Общества.

Дата предъявления требования о созыве внеочередного заседания Совета директоров определяется по дате уведомления о его вручении или дате сдачи в канцелярию Общества.

10 .15. В течение 5 рабочих дней с даты предъявления требования председатель Совета директоров должен созывать заседание Совета директоров.

11.1. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.

11.2. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 10 дней после его проведения. В протоколе указываются ;

-место и время его проведения;

-лица, присутствующие на заседании;

-повестка дня заседания;

-вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

-принятые решения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет, ответственность за правильностью составления протокола, и секретарем Совета директоров.

11.3. При принятии решения Совета директоров опросным путем, мнения членов Совета директоров, выраженные в письменной форме и собственноручно ими подписанные (или бюллетени для голосования), подшиваются к протоколу.

11.4. Общество обязано предоставлять протоколы заседаний Совета директоров по требованию ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также копии этих документов акционеру (по его требованию) за плату, не превышающую стоимость расходов на изготовление копий и почтовые услуги.

11.5. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступному для заинтересованных лиц.

12.1. Решения Общего собрания принятые в рамках его компетенции, являются для Совета директоров обязательными. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед общим собранием акционеров .

На общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет председатель Совета директоров. Директор, имеющий собственное мнение, вправе изложить его на собрании.

12.2. Исполнительные органы Общества (единоличный) организуют выполнение решений Совета директоров.

На заседаниях Совета директоров точку зрения исполнительных органов Общества представляет Генеральный директор.

12.3. Члены Совета директоров не могут являться членами ревизионной и счетной комиссии.

13.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

13.2. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом в Совете директоров не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании.

13.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

13.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.

13.5 Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратится в суд с иском к члену совета директоров, Генеральному директору о возмещении убытков, причинённых Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

14.1. Положение о Совете директоров утверждается Общим собранием акционеров.

14.2. Предложение о внесении изменений и дополнений в положение вносятся в порядке, предусмотренном Уставом для внесения предложений в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания.

14.3. Решение о внесении дополнений или изменений в положение принимается общим собранием большинством голосов акционеров, участвующих в собрании владельцев голосующих акций, дающим право голоса по всем вопросам компетенции Общего собрания.

14.4. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в положение члены Совета директоров руководствуются законодательством и нормативными актами Российской Федерации.