Протокол годового общего

собрания акционеров

ОАО “Златоустовский часовой завод”

1. Сведения об обществе.
2. Органы управления общества.
3. Дивиденды общества.
4. Положение Общества в отрасли.
5. Основные результаты финансово-хозяйственной деятельности общества.
6. Дебиторская и кредиторская задолженности. Расчеты с бюджетом и внебюджетными фондами.
7. Приоритетные направления деятельности общества в 2008 году.
8. Перспективы развития общества.
9. Сведения о крупных сделках с заинтересованностью.

1. Сведения об обществе

Место нахождения общества:

Российская Федерация. Челябинская область, г. Златоуст, улица Ленина, дом 2

Государственная регистрация общества:

Златоуст № 439 (1) от 25 июня 1992 года:

Зарегистрировано инспекцией МНС России по г. Златоусту Челябинской области 28 ноября 2002 года за основным государственным регистрационным номером 1027400581933

Уставной капитал общества составляет 15 458рублей и состоит из 30 916 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,5 рублей.

Органами управления общества являются:

1. Общее собрание акционеров ОАО “ЗЧЗ”
2. Совет директоров ОАО “ЗЧЗ”:

С 19 апреля 2008 года по 23 ноября 2008 года в составе:

Э.И. Вильф , В.И. Лихачев, Н.А. Исаев, И.В. Анисимов, Г.Г. Ширяев, И.И.Щербинин, К.В. Пестриков.

С 23 ноября 2008 года в составе:

Н.В. Галдина, В.И. Найденов, В.В. Найденов, А.В. Сенченко, В.А. Фиронов, С.А. Чиканцев, И.И. Щербинин.

3. Единоличный исполнительный орган

до 1.12.08 г (Генеральный директор ОАО “ЗЧЗ”) – Щербинин Игорь Иванович,

с 02.12.08 г. (Генеральный директор ОАО “ЗЧЗ”) – Фиронов Виктор Александрович.

Состав Совета директоров общества с 19 апреля 2008 года по 23 ноября 2008 года:

1. Анисимов Игорь Владимирович. Родился 8 августа 1960 года в городе Златоусте. В 1987 году окончил Челябинский политехнический институт. Является генеральным директором ООО “Анти”. В течение отчетного года являлся владельцем 6052 акций ОАО “ЗЧЗ”.

2. Вильф Эмма Иосифовна. Родилась 30 января 1949 года в городе Златоусте. Окончила Пермский государственный университет. 23 января 1978 принята на завод на должность старшего инженера в ИВЦ, с 15 декабря 1999 года зам. Генерального директора по информационным технологиям, начальник ИВЦ. В течение отчетного года являлась владельцем 50 обыкновенных именных акций ОАО “ЗЧЗ”.

3. Исаев Николай Алексеевич. Родился 6 октября 1949 года в с Кузуватово Кузуватовского района Ульяновской области. Окончил Златоустовский металлургический техникум. С 17 февраля 1981 принят на завод на должность начальника бюро техники безопасности. С 12 января 2000 года начальник механо-сборочного цеха. В течение отчетного года являлся владельцем 51 обыкновенных именных акции ОАО “ЗЧЗ”.

4. Лихачев Виктор Иванович. Родился 26 ноября 1949 года в городе Златоусте. Окончил Златоустовский индустриальный техникум им.П.П.Аносова, в мае 1974 года принят на завод на должность мастера инструментального цеха. С 1 октября 2004 года начальник отдела сбыта. В течение отчетного года являлся владельцем 56 обыкновенных именных акции ОАО “ЗЧЗ”.

5. Пестриков Константин Владимирович. Родился 14 марта 1976 года в городе Златоусте. Окончил Уральскую государственную юридическую академию. В марте 200 года принят на завод на должность юрисконсульта. В течение отчетного года являлся владельцем 6140 обыкновенных именных акции ОАО “ЗЧЗ”.

6. Ширяев Геннадий Георгиевич. Родился 12 сентября 1942 года в городе Златоусте. Окончил Златоустовский индустриальный техникум им. П.П.Аносова. С 16 июня 1982 года принят на завод начальником технологического бюро инструментального цеха. С 1 декабря 1994 года начальник сборочного цеха. В течение отчетного года являлся владельцем 44 обыкновенных именных акции ОАО “ЗЧЗ”.

7. Щербинин Игорь Иванович. Родился 11 июля 1958 года в городе Златоусте. Окончил Челябинский политехнический институт. С 6 августа 1984 года принят на завод на должность инженера-технолога инструментального цеха. С 1июня 1999 года является генеральным директором ОАО “ЗЧЗ”. В течение отчетного года являлся владельцем 9221 обыкновенных именных акций ОАО “ЗЧЗ”.

Состав Совета директоров общества с 23 ноября 2008 года:

1. Галдина Наталья Викторовна. Родилась в 1973 году. Образование высшее. В 1996 г. окончила Челябинский государственный университет. Экономист. В 2006 году получила второе высшее образование. Работала в области рекламы и дизайна в ЗАО “НАЙФЛ”. В настоящее время возглавляет маркетинговый департамент ЗАО “НАЙФЛ”. В течение отчетного года не являлась владельцем обыкновенных именных акций ОАО “ЗЧЗ”.

2. Найденов Виталий Иванович. Родился в 1940 году. Образование высшее. Окончил Уральский технический университет в 1963 г. (г. Свердловск). В 2005 году получил дополнительное образование в Академии государственной службы по курсу “Эффективный директор”. В течение 18 лет работал на оборонных предприятиях Министерства среднего машиностроения. С 1981 г. главный инженер проекта в Челябинском проектно-конструкторском предприятии “Южуралсистема” Министерства приборостроения. В настоящее время директор ООО “Агат” г. Златоуст. В течение отчетного года не являлся владельцем обыкновенных именных акций ОАО “ЗЧЗ”.

3. Найденов Владимир Витальевич родился в 1963 году. Образование высшее. Окончил Южноуральский государственный университет. После окончания университета на кафедре вычислительной техники ЮрГУ. В 1992 году организовал ЗАО “НАЙФЛ”. Со дня учреждения ЗАО до настоящего времени работает его генеральным директором. В течение отчетного года не являлся владельцем обыкновенных именных акций ОАО “ЗЧЗ”.

4. Сенченко Андрей Васильевич родился в 1969 году в г. Москва. Образование высшее. Окончил Московский Автодорожный институт. С 1992 г. занимается предпринимательской деятельностью. В настоящее время директор ЗАО “Торговый Дом Швейный Мир”. В течение отчетного года являлся владельцем 2678 обыкновенных именных акций ОАО “ЗЧЗ”.

5. Фиронов Виктор Александрович родился в 1963 г. Образование высшее. В 1985 году окончил Южноуральский государственный университет. Получил дополнительное образование в системе МВА. В 1985-1992 г.г. начальник бюро САПР на заводе им. Серго Орджоникидзе г.Челябинск. С 1992 г. по 2008 г. директор ООО “Дубль”. В настоящее время генеральный директор ОАО “Златоустовский часовой завод”. В течение отчетного года не являлся владельцем обыкновенных именных акций ОАО “ЗЧЗ”.

6. Чиканцев Сергей Алексеевич родился в 1948 году. Образование высшее. Закончил Южноуральский государственный университет г. Челябинск. В течение 18 лет работал на оборонном предприятии “Полет” г.Челябинск, конструктором автоматизированных систем управления в проектно-конструкторском институте “Южуралсистема”, г.Челябинск. В настоящее время работает в должности главного специалиста в ООО “Агат”. В течение отчетного года не являлся владельцем обыкновенных именных акций ОАО “ЗЧЗ”.

7. Щербинин Игорь Иванович. Родился в 1958 году. Окончил Челябинский политехнический институт. С 6 августа 1984 года принят на завод на должность инженера-технолога инструментального цеха. Долей участия в уставном капитале дочерних и зависимых обществ нет. В течение отчетного года являлся владельцем 9221 обыкновенных именных акций ОАО “ЗЧЗ”.

В соответствии с Положением о Совете директоров ОАО “ЗЧЗ” членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей компенсируются расходы, связанные с исполнением функций членов совета директоров, и выплачивается вознаграждение не более одной среднемесячной зарплаты членов исполнительной дирекции за последние шесть месяцев. Вознаграждение выплачивается один раз в шесть месяцев.

Вознаграждение не выплачивается членам совета директоров, отсутствовавшим на половине его заседаний за истекшее полугодие или не участвующим в его работе.

В течение отчетного года вознаграждение членам совета директоров не выплачивалось.

Дебиторская задолженность по сравнению 2007 годом увеличилась на 442 тыс. руб. и составила 18 424 тыс. руб.

Кредиторская задолженность увеличилась на 8940 тыс. руб. и составила 23 562 тыс. руб.

Задолженность по налогам и сборам в бюджет на конец 2008 года составила 8 169 тыс руб.

Задолженность по налогам в гос. Внебюджетные фонды на конец года – 2 244 тыс. руб.

Основные приоритетные направления деятельности в отчетном периоде - сохранение производства основной продукции, принципиальное снижение себестоимости производства, поиск новых рынков сбыта для основной продукции и поиск новых направлений деятельности предприятия.

Главное внимание совета директоров и исполнительной дирекции было сосредоточено на направлениях, которые оказывали наибольшее влияние на результаты деятельности общества.

Основные задачи, рассматриваемые и решаемые Советом директоров:

• Выработка стратегии развития;
• Рассмотрение и утверждение финансово- хозяйственного плана;
• Контроль за работой исполнительного органа управления;
• Внутренний контроль и управление рисками, включая оценку эффективности системы внутреннего контроля;
• Контроль сделок, в обществе и сделки в дочерних обществах;
• Контроль и решения социальных вопросов, включая вопросы заработной платы;
• Вопросы корпоративного управления в обществе, в том числе внутренних документов общества;
• Прочие вопросы, включая подготовку и проведение общего собрания акционеров и др.

Наиболее значимые решения совета директоров:

- Разработка мероприятий по выводу общества на безубыточный уровень;

- Рассмотрение и решение вопросов заработной платы по всем категориям работающих;

- Утверждение и контроль планов доходов и расходов предприятия;

- Принятие решений касающихся дочернего предприятия ООО “ТД Мечта”;

- Рассмотрение вопросов по результатам работы общества за отчетные периоды;

- Подготовка и проведение общих собраний Акционеров.

Перспективы развития ОАО “ЗЧЗ” определяются тяжелым экономическим положением предприятия, мировым финансовым кризисом. Первоочередной задачей становится обеспечение выживаемости предприятия в условиях кризиса, сохранение основного коллектива завода, создание условий для послекризисного развития предприятия.

При этом необходимо обеспечить:

• повышение эффективности производства и производительности труда, снижение затрат и, в первую очередь, постоянных и непроизводственных;
• увеличение отдачи от использования материальных активов и, в частности, недвижимости предприятия;
• повышение загрузки слабозагруженного и/или незагруженного оборудования предприятия.

1. Провести реструктуризацию предприятия, выделив в самостоятельные направления:

“Производство”,

“Управление недвижимостью”,

“ Производство Тепловой энергии”,

“Инновации”.

2. Для каждого из направлений выделить используемые им активы, с учетом их наиболее эффективной отдачи/загрузки.

3. Провести разделение общехозяйственных затрат по каждому из направлений.

4. Организовать дочернее предприятие ООО “ЗЧЗ” для направления “Производство”. Определить основной функцией ООО “ЗЧЗ” - повышение эффективности текущей производственной деятельности путем сокращения непроизводственных затрат, снижение размеров занимаемых площадей, пропорционального снижения коммунальных затрат и затрат на содержание инфраструктуры и т.п. Передать необходимые основные и оборотные активы ОАО “ЗЧЗ” в ООО “ЗЧЗ”. Перевести необходимый персонал в ООО “ЗЧЗ”

5. На базе ОАО “ЗЧЗ” выделить направления деятельности “Управление недвижимостью” и “Тепло”.

6. Определить основные функции направления “Управление недвижимостью”:

• максимизация доходов от эффективного использования недвижимости;
• покрытие затрат ОАО “ЗЧЗ” на содержание недвижимости, земельных участков, коммунальных услуг и т.п.
• инженерное обеспечение деятельности других направлений

7. Определить основной функцией направления “Производство Тепловой энергии” повышение доходности от деятельности котельной (ПСЦ) по реализации тепловой энергии сторонним потребителям. Передать направлению “Производство Тепловой энергии”, необходимые основные и оборотные активы и персонал для обеспечения эффективной работы.

8. Определить основной функцией направления “Инновации” поиск и разработку новых производственных направлений, как в рамках технологий и территории ОАО “ЗЧЗ”, так и освоение новых технологий, рынков и производственных площадок. Для чего создать путем реорганизации ЗАО “Агат - Инновации”. Передать в ЗАО “Агат - Инновации” необходимые основные и оборотные активы, перевести связанный с деятельностью персонал.

9. Разработать структуру децентрализованного управления направлениями. Сформировать механизмы взаимодействия между ними.

Сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” и Уставом общества крупными сделками, в отчетном году ОАО “ЗЧЗ” совершено не было.

Сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах” и Уставом общества сделками с заинтересованностью, в отчетном году ОАО “ЗЧЗ” не проводились.

Генеральный директор ОАО “ЗЧЗ” В.А. Фиронов

Главный бухгалтер ОАО “ЗЧЗ” Г.А. Качмин